El dueño de una pyme suele saber que necesita más criterio externo antes de decidir, pero no sabe cómo armar ese espacio sin que se convierta en una reunión social o en un trámite legal. Lee sobre consejos de administración de empresas que cotizan en bolsa y se da cuenta de que ese modelo no le sirve: tiene demasiados comités, demasiada formalidad, demasiado costo. El resultado es que la idea queda en un cajón otro año más. El problema no es la falta de ganas. Es que nadie le mostró el paso a paso de una versión más chica, con mandato, perfiles y reglamento adaptados al tamaño real de su empresa.
Cómo formar un consejo consultivo en una pyme es el proceso de definir un mandato de 12 meses, elegir perfiles externos a partir de ese mandato, redactar un reglamento corto y preparar la primera sesión con orden del día y minuta. En empresas medianas de México y de LATAM, este proceso suele arrancar mal cuando se copia la estructura de una empresa listada en vez de partir de las decisiones concretas que el directorio necesita resolver este año. Claudio Cavezzali, Board Advisor de empresas B2B, trabaja este diseño con dueños y directorios de México.
¿Por qué copiar el consejo de una empresa listada no funciona en una pyme?
Falla porque una empresa listada arma su consejo para cumplir con reguladores y accionistas dispersos, mientras que una pyme arma el suyo para tener criterio externo sobre decisiones concretas: una expansión, un cambio de mando, una renegociación con un socio comercial. Son mandatos distintos, y copiar la forma sin copiar el propósito produce un consejo que se reúne, firma actas y no cambia nada.
Supongamos una empresa familiar de manufactura con sede en Querétaro que arma un consejo consultivo imitando los comités de auditoría, de compensaciones y de riesgo de una multinacional que cotiza en bolsa. A los seis meses, las sesiones se llenan de reportes que nadie lee y el tema que de verdad preocupa (si el hijo mayor está listo para tomar la dirección comercial) nunca llega a la agenda. El consejo existe en el papel, pero no decide nada.
Un consejo consultivo no es una táctica. Es una infraestructura que ordena cómo decide el directorio cuando el dueño ya no puede sostener solo todas las decisiones estratégicas. Para entender cómo funciona un consejo consultivo antes de armarlo, conviene partir de esa diferencia de propósito y no de la forma. Sin esa arquitectura, la improvisación no escala.
¿Cómo se forma un consejo consultivo en una pyme?
Se forma en cinco pasos ordenados: primero se escribe un mandato de 12 meses con las decisiones concretas que el consejo tiene que ayudar a resolver, después se eligen los perfiles externos a partir de ese mandato, se redacta un reglamento corto, se firma un acuerdo individual con cada consejero y se prepara la primera sesión con orden del día y minuta. El error más común es invertir el orden y elegir primero a la gente conocida, sin tener claro para qué.
¿Qué debe definir el mandato de 12 meses?
El mandato tiene que responder una pregunta simple: qué decisiones necesita el directorio en los próximos 12 meses que hoy no está en condiciones de tomar solo. Puede ser una expansión comercial, una renegociación societaria, la preparación de una sucesión o la entrada de un nuevo socio. Sin ese mandato escrito, el consejo consultivo se vuelve un espacio de conversación genérica, no un cuerpo que ayuda a decidir.
¿Qué perfiles necesita el consejo, empezando por el mandato?
Los perfiles salen del mandato, no al revés. Si el tema central del año es crecer en un mercado nuevo, tiene sentido sumar un consejero con experiencia comercial fuera de la empresa, alguien que haya visto ese mismo problema desde afuera. Un consejero de estrategia comercial aporta justamente eso: mirada externa sobre cómo vende la empresa, no sobre cómo opera puertas adentro. Si una empresa familiar está en proceso de profesionalizar su gobierno, conviene revisar también cómo se arma el directorio en una empresa familiar antes de definir estos perfiles, porque los equilibrios entre familia y gestión cambian la elección.
¿Qué contiene el reglamento del consejo consultivo?
Un reglamento corto y operativo contiene: funciones del consejo (qué decide y qué solo recomienda), cadencia de reuniones, qué información recibe cada consejero antes de la sesión, cómo se registran las actas, cláusulas de confidencialidad, manejo de conflictos de interés, duración del mandato de cada consejero y forma de honorarios. La forma de pago puede ser por sesión, por iguala mensual o por proyecto puntual, según lo que el directorio y el consejero acuerden. No hace falta que el reglamento tenga más de dos o tres páginas: cuanto más corto, más se respeta.
¿Qué debe tener el acuerdo individual con cada consejero?
Además del reglamento general, conviene un acuerdo corto con cada consejero que confirme su rol específico, la duración de su mandato, la forma de honorarios acordada y el alcance de su confidencialidad. Este acuerdo evita el malentendido más común: que el consejero crea que tiene poder de decisión cuando su función es consultiva. Aquí es donde conviene tener claro qué tipo de perfil se busca, y revisar la figura de consejero independiente en México ayuda a diferenciar ese rol del de un socio o un familiar que opina desde adentro.
¿Cómo se arma la primera sesión: orden del día y minuta?
La primera sesión necesita un orden del día de tres a cuatro puntos, no más: presentación del mandato, revisión de la situación actual del negocio frente a ese mandato, una primera discusión de la decisión más urgente y acuerdos sobre cadencia de las próximas reuniones. La minuta de esa sesión registra lo que se discutió, lo que se decidió y lo que queda pendiente para la siguiente reunión, con responsable y fecha. Sin minuta, cada sesión arranca de cero.
¿Cuándo y cómo se evalúa el consejo al año?
Al cumplirse los 12 meses del mandato, el directorio tiene que revisar si el consejo ayudó a tomar las decisiones que se habían planteado al principio, si los perfiles siguen siendo los correctos y si vale la pena renovar, cambiar consejeros o cerrar el experimento. Un consejo consultivo que no se evalúa tiende a perpetuarse por inercia, que es exactamente lo contrario de lo que se buscaba al armarlo.
¿Qué dice la ley mexicana sobre el consejo consultivo frente al consejo de administración?
La Ley General de Sociedades Mercantiles regula el administrador único y el consejo de administración en sus artículos 142 y 143, que son los órganos con facultades legales de representación y gestión de la sociedad (Ley General de Sociedades Mercantiles, arts. 142 y 143). Un consejo consultivo es distinto: no tiene facultades societarias, es un cuerpo asesor que el directorio o el dueño convoca por decisión propia. Eso no significa que esté libre de formalidades: lo legal, societario y fiscal de cómo se constituye y remunera lo tiene que resolver un abogado corporativo, no este artículo. El consejo consultivo aporta la mirada comercial y estratégica que complementa, pero no reemplaza, esa estructura legal.
¿Qué aporta un Board Advisor en la formación de un consejo consultivo?
Un Board Advisor aporta criterio externo sobre qué decisiones justifican armar un consejo y qué perfiles responden de verdad al mandato, antes de que el directorio invierta tiempo en una estructura que no va a usar. Claudio Cavezzali trabaja como Board Advisor de Robomania, una empresa de robótica de México, y ese trabajo está documentado en el caso de Board Advisor en Robomania. El rol de un Board Advisor no es operar el área comercial de la empresa: es desafiar supuestos, ayudar a ordenar el mandato y acompañar al directorio en decisiones que todavía no tiene resueltas.
¿Cuánto tiempo dura el mandato de un consejero consultivo?
No hay una duración única fijada por ley, porque un consejo consultivo no es un órgano societario obligatorio. Lo habitual es fijar mandatos de 12 meses, renovables según la evaluación de fin de año, para que el consejo quede ligado a objetivos concretos y no se vuelva una estructura permanente sin revisión.
¿Un consejo consultivo reemplaza al consejo de administración?
No. El consejo de administración es un órgano societario con facultades legales, regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles. El consejo consultivo es un cuerpo asesor sin esas facultades, que el directorio convoca para tener criterio externo sobre decisiones estratégicas puntuales.
¿Cuántos integrantes debe tener un consejo consultivo en una pyme?
El número depende del mandato, no de una regla fija. Conviene que sea un grupo chico, suficiente para cubrir los perfiles que el mandato exige sin volver la sesión lenta o costosa. Agregar integrantes por prestigio, sin un rol claro en el mandato, suele diluir la utilidad del consejo.
¿Cómo se les paga a los consejeros consultivos?
Las formas de pago más habituales son honorarios por sesión, una iguala mensual fija o un honorario por proyecto específico. La elección depende de la frecuencia de reuniones y del tipo de involucramiento que se espera de cada consejero. El reglamento del consejo debe dejar esa forma de pago establecida por escrito desde el inicio.
¿Qué pasa si el consejo consultivo no funciona después de un año?
Se evalúa con honestidad al cumplirse el mandato. Si no ayudó a tomar las decisiones para las que fue creado, las opciones son cambiar los perfiles, ajustar el mandato para el siguiente período o cerrar el consejo. Mantenerlo por inercia, sin revisión, es el error más frecuente en pymes que lo arman por primera vez.
El primer paso: una sesión de directorio sobre consejo consultivo
“La mayoría de los directorios no necesita más reuniones. Necesita que la próxima reunión tenga un mandato escrito antes de que entre la primera persona a la sala.”
La autoridad para armar un consejo consultivo no viene de haberlo hecho muchas veces: viene del criterio para distinguir qué decisiones justifican ese espacio y cuáles no. En una sesión de diagnóstico, el trabajo no es proponer un modelo genérico de consejo, sino revisar junto al directorio qué parte de esa estructura ya existe de manera informal (un asesor de confianza, un contador que opina más de lo contable) y qué falta ordenar por escrito. La mayor parte del trabajo es ordenar lo que la empresa ya tiene, no construir de cero.
¿Está el directorio listo para definir un mandato de consejo consultivo este trimestre?
Agenda una sesión de directorio de 20 minutos, sin cargo y sin propuesta comercial. En esa conversación queda ordenado si el mandato que tienes en mente justifica un consejo consultivo, qué perfil falta y qué parte del reglamento se puede escribir esta misma semana.
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Quién escribe
Claudio Cavezzali es consultor de marketing estratégico B2B y arquitecto de crecimiento, especializado en neuromarketing e inteligencia artificial aplicada a la captación. Firma su trabajo como Clau Cave, su marca personal: el nombre sale de abreviar Claudio Cavezzali, Clau por Claudio y Cave por Cavezzali.
Es licenciado en Comercialización y Marketing, especialista en Marketing y Dirección Comercial, y Board Advisor B2B. Desde Clau Cave diseña e instala sistemas de adquisición B2B que quedan adentro de la empresa del cliente, para founders y C-level de México, Argentina, Uruguay y Chile.
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